Dans la continuité des précédents programmes de rachat d’actions, le Conseil d’administration a décidé le 13 mars dernier de lancer un programme de rachat, dont le but est d’acheter 300.000 actions de la Société à des actionnaires souhaitant les vendre aux conditions de marché, mais ne trouvant pas la liquidité suffisante, en vue de leur annulation.
A ce jour, dans le cadre du programme lancé 13 mars 2020, la Société a racheté un total de 112.104 actions à un prix moyen pondéré de 4,85 euros par action et pour un montant total de 543.879 euros conformément au descriptif du programme de rachat d’actions publié le 13 mars 2020 et aux résolutions des Assemblées Générales des actionnaires en date du 28 juin 2017 et du 28 juillet 2017. Une solde de 187 896 actions reste ainsi à racheter.
Compte tenu des niveaux de cours et de liquidité intervenus depuis fin mars 2020, le Conseil d’administration a décidé d’amender le prix maximum de rachat par actions a 7 euros, toujours dans le but d’acheter des actions de la Société à des actionnaires souhaitant les vendre aux conditions de marché actuelles, mais ne trouvant pas la liquidité suffisante, en vue de leur annulation,
Ce document décrit le programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale des actionnaires du 28 juin 2017, dont la mise en œuvre a été décidée par le conseil d’administration du 13 mars 2020, tel qu’amendé par décision du conseil d’administration du 16 septembre 2020.
- Date de l’assemblée générale des actionnaires qui a autorisé le programme de rachat
L’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions a été donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017 (8ème résolution). Elle est mise en œuvre dans le cadre du présent programme sur décisions du conseil d’administration du 13 mars 2020 et du 16 septembre 2020.
- Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société
Au 13 mars 2020, la société auto-détenait 393 125 actions, soit 6,74 % du capital, dont la répartition par objectif était la suivante :
| Annulation d’actions | 278 500 |
| Remise d’actions lors de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital | 24 800 |
| Couverture de plans d’options ou de plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux | 89 825 |
| Contrat de liquidité | – |
| Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe | – |
Au 16 septembre 2020, date du présent amendement, et compte tenu de l’annulation de 278.500 actions et des rachats effectués depuis le 13 mars 2020, la société auto-détient 226 730 actions, soit 4,08 % du capital, dont la répartition par objectif est la suivante :
| Annulation d’actions | 112 105 |
| Remise d’actions lors de l’exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital | 24 800 |
| Couverture de plans d’options ou de plans d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux | 89 825 |
| Contrat de liquidité | – |
| Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe | – |
- Objectifs du programme de rachat
Le programme de rachat a pour objectif de racheter des actions de la Société en vue de leur annulation ou de couvrir de nouveaux plans d’attribution d’actions gratuites.
- Part maximale du capital, nombre maximal de titres, caractéristiques des titres à acquérir, prix maximum d’achat et autres modalités
Dans le respect des limites votées à la 8eme résolution de l‘Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017, et compte tenu des rachats effectués depuis le 13 mars 2020, le programme de rachat du 13 mars 2020 tel qu’amendé sera mis en œuvre dans les conditions suivantes à compter de ce jour :
- la société pourra acquérir, à ce jour, un nombre maximum de 187 896 actions représentant 3,38% du capital social ;[1]
- le prix d’achat par action sera égal au cours de bourse au jour de l’acquisition, y compris en cas d’opérations sur bloc qui pourront être réalisées sur le marché ou de gré à gré ;
- le prix maximum d’achat par action est de sept euros (EUR7), hors frais d’acquisition ;
- compte tenu de ce qui précède, le montant total maximal que la société pourra consacrer, à compter de ce jour, au rachat de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat du 13 mars 2020, tel qu’amendé, ne pourra excéder 1.315.272 euros, hors frais d’acquisition ;[2]
- les actions de la société sont des actions ordinaires, toutes de même catégorie (ISIN FR0010245803) ;
- les rachats seront effectués par un prestataire de services d’investissement indépendant auquel sera confiée la tâche de mettre en œuvre le programme de rachat, au nom et pour le compte de la société, en fonction des conditions de marché.
- Durée du programme
12 mois à compter du 13 mars 2020, conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale Mixte du 28 juin 2017, soit au plus tard jusqu’au 12 mars 2021 inclus.
Autres informations
- Contrat de liquidité : aucun contrat liquidité n’est en place à la date du présent descriptif.
- La société n’utilisera pas de produits dérivés dans le cadre du programme.
[1] Les 187 896 actions représentent le solde des actions à racheter dans le cadre du programme du 13 mars, sur un total initial de 300.000 actions, et ce compte tenu des 112.104 actions déjà rachetées.
[2] Compte tenu des achats déjà effectués, le montant total maximal à consacrer au rachat de ses propres actions dans le cadre du programme de rachat du 13 mars dans son ensemble, tel qu’amendé, ne pourra excéder 1.859.151 euros, hors frais d’acquisition ;
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A propos de Velcan
Velcan Holdings est un holding d’investissement basé au Luxembourg et fondé en 2005, opérant en tant que producteur d’électricité indépendant dans des pays émergents et gérant un portefeuille mondial d’actifs financiers.
La société possède et exploite une centrale hydroélectrique de 15 MW au Brésil, qu’elle a développée et construite en 2009. Son principal projet énergétique en cours de développement est une cascade de concessions hydroélectriques située en Inde et totalisant 571 MW.
Les concessions hydroélectriques fournissent de longues périodes de génération de trésorerie mais l’issue de leur développement est incertaine et de nombreuses années sont nécessaires pour amener ces projets à maturité dans les pays émergents: cela requiert des études de terrain dans des endroits reculés, l’obtention des autorisations et permis nécessaires et les acquisitions foncières, dans un environnement politique et réglementaire qui peut être instable ou très ralentissant. En parallèle, Velcan Holdings gère activement sa trésorerie en investissant dans les instruments financiers cotés et des opérations de private equity.
Le siège de Velcan Holdings est à Luxembourg, avec des bureaux administratifs et financiers à Singapour et à Maurice. L’équipe dédiée au développement de la cascade hydroélectrique indienne est basée à New Delhi et sur le site du projet (Arunachal Pradesh).
La société a été lancée il y a plus de 15 ans par son actionnaire de référence, Luxembourg Hydro Power SA, détenu par l’équipe dirigeante de Velcan Holdings.
Velcan Holdings est coté sur le marché Euro MTF au Luxembourg (Ticker VLCN / ISIN FR0010245803).
Velcan Holdings n’a jamais effectué d’offre publique au sens de la directive 2003/71 / CE du Parlement européen et du Conseil.
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