La Société annonce avoir obtenu le 7 novembre 2019 l’autorisation de la Bourse de Luxembourg de transférer la cotation de ses actions (« Transfert de Cotation ») sur le marché boursier luxembourgeois Euro MTF (« Euro MTF »). La demande de radiation du marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») a été approuvée par Euronext Paris le 3 décembre 2019.
La Société, dont le siège est au Luxembourg, est soumise à la Loi luxembourgeoise, et n’a ni opérations ni bureau en France. Compte tenu de sa taille, la Société entend simplifier et optimiser son organisation en réduisant le nombre de pays dans lesquels elle intervient, et en centralisant sa vie corporate au Luxembourg.
Suite à la cession de projets hydroélectriques précédemment développés par le Groupe au Laos et en Indonésie, le Groupe poursuit le développement d’une importante cascade de concessions hydroélectriques situées en Inde et totalisant 571 MW, qu’il développe depuis 2007. Il ‘s’agit d’un projet complexe et à long terme, comme tous les grands projets d’infrastructures de ce type en Inde. Seul investisseur étranger privé détenant 100% d’un grand projet hydroélectrique indien ayant atteint un stade avancé, Velcan Holdings vise à tirer profit du marché prometteur de l’électricité en Inde.
Par ailleurs, Velcan Holdings possède et exploite au Brésil la centrale hydroélectrique de 15 MW construite en 2009 et gère activement sa trésorerie à travers des investissements financiers cotés et non cotés. Velcan Holdings développe des projets industriels à long terme et ne prévoit aucune levée de fonds, émission de titres ou autre financement sur les marchés boursiers à court / moyen terme.
Comme Euronext Growth, l’Euro MTF est un marché non réglementé réputé. Il est soumis à des règles similaires en matière de protection des investisseurs et du marché en vertu du règlement (UE) N.596 / 2014 sur les abus de marché. Le régulateur de l’Euro MTF est la Commission de surveillance du secteur financier (la « CSSF »), l’autorité de surveillance du secteur financier luxembourgeois.
Comme demandé par Euronext Paris, une procédure d’offre de cession volontaire sur l’EURO MTF (« Offre de Cession ») sera assurée par la Société, permettant à ses actionnaires (« Actionnaires ») de vendre leurs actions sur l’EURO MTF, les frais de courtage de cette vente étant à la charge de la Société. L’Offre de Cession est mise en place pour permettre aux Actionnaires qui ne souhaitent pas rester actionnaires de Velcan Holdings, ou qui ne souhaitent pas négocier leur actions sur l’Euro MTF, de vendre leurs actions sur ce marché sans supporter le coût d’une telle transaction.
Conformément à cette procédure, les Actionnaires ont le choix de participer, ou pas, à l’Offre de Cession, comme décrit ci-dessous.
- Actionnaires ne participant pas à l’Offre de Cession
Les Actionnaires peuvent décider de ne pas participer à l’Offre de Cession et de conserver leurs actions Velcan Holding, qu’ils pourront négocier à la fois sur Euronext Growth et sur l’Euro MTF jusqu’au dernier jour de bourse précédant la date de radiation d’Euronext Growth (prévue le 20 Janvier 2020).
Après la date de radiation d’Euronext Growth, les Actionnaires pourront toujours négocier leurs actions, mais uniquement sur l’Euro MTF. Toute transaction sur l’Euro MTF sera soumise aux termes et conditions appliqués par leur intermédiaire financier sur ce marché.
- Actionnaires participant à l’Offre de Cession
Période de collecte: les Actionnaires souhaitant vendre leurs actions Velcan Holdings dans le cadre de l’Offre de Cession (voir avertissement ci-dessous) devront demander à leurs intermédiaires financiers de livrer leurs actions à BNP Paribas Securities Services, en qualité d’agent centralisateur, conformément à la procédure décrite dans l’avis Euronext dont la publication est attendue le 16 décembre 2019. Les actions devront être livrées à BNP Paribas Securities Services (les «Actions Collectées») entre le 18 décembre 2019 et le 13 janvier 2020, ces deux dates incluses.
Période de vente: à partir du 14 janvier 2020, toutes les Actions Collectées seront vendues sur l’EURO MTF par un courtier, aux prix du marché en vigueur au moment de la vente. BNP Paribas Securities Services calculera le prix de vente moyen des Actions Collectées et sera en charge du transfert du produit de la vente aux Actionnaires participants, une fois que toutes les Actions Collectées seront vendues. Velcan Holdings paiera les frais de centralisation et de courtage liés à la vente des Actions Collectées sur l’Euro MTF.
Avertissement : il est rappelé aux Actionnaires qu’ils peuvent participer à l’Offre de Cession sur une base volontaire. Aucune garantie ne peut être donnée par Velcan Holdings, ni par BNP Paribas Securities Services, quant au prix auquel les Actions Collectées seront effectivement vendues sur l’EURO MTF ou quant à la date d’achèvement de l’Offre de Cession.
Cette Offre de Cession est mise en place uniquement pour accommoder les Actionnaires. Chaque Actionnaire peut décider de ne pas participer à ce processus, auquel cas aucune garantie ne peut être donnée sur les termes et conditions appliqués par leur intermédiaire financier sur l’Euro MTF, après la radiation d’Euronext Growth.
Les Actionnaires participant à l’Offre de Cession (i) reconnaissent et acceptent d’assumer les risques liés aux variations du prix de marché des Actions pouvant survenir entre le moment où les Actions Collectées sont livrées à BNP Paribas Securities Services et la vente de ces Actions Collectées sur l’Euro MTF, et (ii) reconnaissent et acceptent que toutes les instructions soumises concernant les actions Velcan Holdings dans le cadre de l’Offre de Cession sont irrévocables.
Le calendrier de l’Offre de Cession et de la radiation décrite ci-dessus est résumé comme suit (étant précisé que Velcan Holdings se réserve le droit de modifier ce calendrier):
| Dates | Evènements |
| Lundi 16 décembre 2019 | Publication du communiqué par la Société |
| Lundi 16 décembre 2019 | Publication de l’avis d’opération Euronext Paris |
| Mardi 17 décembre 2019 | Cotation des actions Velcan Holdings sur l’Euro MTF |
| Mercredi 18 dcembre2019 | Début de la période de collecte de l’Offre de Cession |
| Lundi 13 janvier 2020 | Fin de la période de collecte de l’Offre de Cession |
| A partir du mardi 14 janvier 2020 | Centralisation et début de la vente des Actions Collectées sur l’Euro MTF |
| Vendredi 17 janvier 2020 | Dernier jour de cotation sur Euronext Growth |
| Lundi 20 janvier 2020 | Radiation des Actions Velcan Holdings d’Euronext Growth |
Une fois le Transfert de Cotation effectué, la Société sera cotée uniquement sur l’Euro MTF. Elle conservera, au moins dans un premier temps, le même numéro ISIN (FR0010245803) et toutes ses actions resteront enregistrées chez le dépositaire central Euroclear France. Sur l’Euro MTF, le ticker de la Société sera « VLCN ». Le 20 janvier 2020, les 5 830 820 actions existantes seront radiées de la liste d’Euronext Growth Paris.
Le prospectus préparé dans le cadre du Transfert de Cotation et approuvé par la Bourse de Luxembourg sera disponible sur https://www.velcan.lu/investors/reports-accounts/ à la date de première cotation sur l’Euro MTF (mardi 17 décembre 2019).
Les Actionnaires sont invités à contacter leurs intermédiaires financiers pour toute information complémentaire sur l’Offre de Cession ou l’Euro MTF.
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Contact Relations Investisseurs : investor@velcan.lu
A propos de Velcan :
Velcan Holdings est un holding d’investissement basé au Luxembourg et fondé en 2005, opérant en tant que producteur d’électricité indépendant dans des pays émergents et gérant un portefeuille mondial d’actifs financiers.
La société possède et exploite une centrale hydroélectrique de 15 MW au Brésil, qu’elle a développée et construite en 2009. La société développe une cascade de concessions hydroélectriques située en Inde et totalisant 571 MW.
Les concessions hydroélectriques fournissent de longues périodes de génération de trésorerie mais l’issue de leur développement est incertaine et de nombreuses années sont nécessaires pour amener ces projets à maturité dans les pays émergents: cela requiert des études de terrain dans des endroits reculés, l’obtention des autorisations et permis nécessaires et les acquisitions foncières, dans un environnement politique et réglementaire qui peut être instable ou très ralentissant. En parallèle, Velcan Holdings gère activement sa trésorerie en investissant dans des instruments financiers cotés et non cotés.
Le siège de Velcan Holdings est à Luxembourg, avec des bureaux administratifs et financiers à Singapour et à Maurice. L’équipe dédiée au développement de la cascade hydroélectrique indienne est basée à New Delhi et sur le site du projet (Arunachal Pradesh). L’équipe dédiée au suivi de la centrale de Rodeio Bonito est basée à Sao Paulo et à Chapeco (Etat de Santa Catarina)
La société a été lancée il y a plus de 10 ans par son actionnaire de référence, Luxembourg Hydro Power SA, détenu par l’équipe dirigeante de Velcan Holdings.
Velcan Holdings va transférer sur l’Euro MTF (Luxembourg) sa cotation actuelle sur Euronext Growth Paris (Euronext Growth / Ticker ALVEL / ISIN FR0010245803).
Velcan Holdings n’a jamais effectué d’offre publique au sens règlementation européenne n°2017/1129.
Avertissement
Le présent communiqué contient des informations prospectives relatives au potentiel des projets en cours et/ou des projets dont le développement a débuté. Ces informations constituent des objectifs rattachés à des projets et ne doivent en aucun cas être interprétées comme des prévisions directes ou indirectes de bénéfice. L’attention du lecteur est également attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs dépend de circonstances futures et qu’elle pourrait être affectée et/ou retardée par des risques, connus ou inconnus, des incertitudes et divers facteurs de toute nature, notamment liés à la conjoncture économique, commerciale ou réglementaire, dont la survenance serait susceptible d’avoir un effet négatif sur l’activité et les performances futures du groupe.
Ce communiqué ne constitue pas une offre au public ni une invitation adressée au public ou à des investisseurs qualifiés dans le cadre d’une quelconque opération de placement. Ce communiqué ne constitue ni une offre de valeurs mobilières ni une sollicitation d’ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, ni dans aucun autre pays.